知识产权出资比例无形资产出资比例专利出资比例限制

◆一、公司法关于知识产权出资的规定◆

2014年3月1日新公司法第二十七条明确规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 这是关于有限责任公司设立出资形式的规定。这条规定有以下几层含义:

1.出资形式

有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。这样规定的目的,是要放宽公司设立条件,鼓励创业,鼓励投资,尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。

2.作为出资的非货币财产有一定的限定条件

第一;必须是可以用货币估价的财产,因为非货币出资也是公司的注册资本的一部分,注册资本最终是以货币数额来体现的,因此,无法用货币估价的财产不能作为出资;

第二,必须是可以依法转让的财产,因为股东财产一旦作为出资,即成为公司资产,必须办理相关财产转让,如果不能转让,就不能成为公司资产。需要说明的是,仅是能够转让还不够,还必须是法律允许转让的可流通物,法律不允许转让的不能作为出资;

第三,即使可以用货币估价,也可以依法转让,但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产,是不能用做出资的,比如烟草等专卖物品,不得作为非专卖企业的出资。

3.确定作为出资的非货币财产的价值应当经过评估这个环节。

            这里包括了三层含义,即:A为什么要评估作价,B由谁来评估作价,C对评估作价有什么要求

A为什么要评估作价

第一,公司注册资本多少,要以货币数额体现。对于非货币财产,必须折算成货币。同时,新公司法第二十七条规定,股东缴纳出资后,须经依法设立的评估机构出具证明,对非货币财产的价值评估作价。

第二,公司注册资本 是公司财产的一部分,当公司发生债务纠纷时,需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿,不对非货币财产进行评估作价,就无法进行赔偿,也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。

B由谁来进行评估

新公司法明确规定应由具有法定资质的资产评估机构来评估作价。

C对评估作价有什么要求?新公司法包含了这么几层含义:

第一,评估时应当核实财产,一是核实作为出资的财产是否真实存在,二是核实该财产是否属于股东所有,不属于股东所有的财产是不能作为出资的;

第二,不得高估或者低估作价,这要求评估人员具有相应的专业胜任能力,能够对该项作为出资的财产进行评估,同时要求评估人员坚持独立、客观、公正的原则,不受股东的影响,独立进行评估作价。

◆二、知识产权增资流程◆

1、各股东同意增资的股东会决议 ;

2、修改或补充公司章程 ;

3、投入增资资金,若以无形资产或实物增资须聘请专业评估公司进行实物或无形资产评估并出具资产评估报告(评估报告的出具时间一般为资料准备齐全后7-10个工作日);

4、聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告(验资报告和财产转移报告的出具时间一般为资料准备齐全后3个工作日);

5、办理工商、税务等系列变更登记(一般工商需要1-2周审核日期);

◆三、出资注意事项

A、货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据用途/款项来源/摘要/备注一栏中注明投资款 ;

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件;

B、以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;

2、以知识产权出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权;

3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权;

4、注册资本中以无形资产作价出资的,无形资产的比例可达注册资金的100%;

5、以实物或无形资产出资的须经专业评估机构评估,并提供资产评估报告;

6、以实物或无形资产出资的须经专业会计师事务所出具验资报告和财产转移报告;

◆四、到工商局变更需要准备的资料清单◆

1、营业执照正、副本(原件)、公章;

2、增资后新公司章程;

3、股东会决议(有模板);

4、评估报告(带标签);

5、验资报告(带标签)、财产转移报告(带标签)(部分地区不需要)

6、企业变更(改制)登记(备案)申请书(工商局网站可下载)

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